株式会社 シード
代表取締役社長 吉川 幸孝氏

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中古品取引関連サービス「ヒカカク!」やSNSで質問を募集・回答できるサービス「Peing-質問箱-」を運営する株式会社ジラフ。代表の麻生輝明氏は二度のM&Aを経験しており、しかもIPOを目標とするスタートアップがサービスを買収することは非常に珍しいケースです。
「ベンチャー企業こそ、積極的にM&A買収を検討すべき」と語る麻生氏の考えるベンチャー企業にとってのM&A、そして今回「M&A顧問」を活用した背景について、お話を伺いました。

インタビュー
Interview

第一に信頼できること。深い情報まで共有でき、客観的な判断をくだせることが条件
「M&A顧問」の導入経緯や背景について教えてください。
合計2回のM&Aのディールを実施するにあたって、ご支援やアドバイスをいただきました。お願いをしようとした背景には、適切にM&Aを実行したいと考えたことがあげられます。当初は社内に財務担当がいればなんとかできるんじゃないかなと思っていたんです。しかし、デューデリジェンス(買収監査)のテーマが様々にある中で、社内にチェックポイントを設けて、網羅的にやっていくのは難しいのではと感じました。ゆくゆく上場を考えた際にこの時のこの取引はいったいどういうチェックをいれていて、実際どういう実行に至ったのか、厳しく調査されることを想定すると、やはり社内リソースでの対処は難易度が高いと判断したからです。後から調査を入れて万が一不備があったことが分かれば、それは本末転倒です。また、社内だけでやっていくためには、M&Aディールのために通常業務をいったん止める必要が出てきます。かなり局所的に時間を取られてしまうイメージだったんですね。リソースも充分でないのに、2, 3個の案件を同時並行的に進めていくなんて、とてもじゃないけど余裕がありません。
M&Aのディレクションができる方を採用することは検討しなかったのでしょうか。
ベンチャー企業でM&Aディールの経験をばりばり積んできた方を採用できているケースはけっこう少ないかなと思っています。ファイナンス関連のキャリアを積んできた方を採用できたとしても、部分的にしか大きい規模のディールに関わってこなかった場合がほとんどです。なので、ベンチャー企業で社内にM&Aのリソース、そして知見やノウハウを持っている場合は珍しいのではないでしょうか。こうした理由から、M&Aディールをしていくためには客観的な判断ができ、かつリソースを外にだせる外部の頼める方へお願いしたいと考えました。ただ、M&Aアドバイザリーはめちゃくちゃ高いイメージがありましたし、実際に見積もりをしてみるとかなり高かったんです。もちろん、経営的に守りが大事というのは頭で理解しつつも、成功するか分からないM&Aに、どこまでお金を使ったらいいんだろうという悩みはありました。
成果報酬型だと分かりやすいのですが、しかしその報酬形態にしてしまうと本来はしなくてもよかった案件でもM&Aさせようと動いてしまうので、それは避けたい。そもそもその会社や事業は買うべきじゃないという判断によって、中期的に見ればプラスになることも当然あります。だからと言ってすごく安いところに頼んでも、ちゃんとしたアドバイスが果たして出てくるのだろうかと不安でした。しかも、会社のかなり深いところの情報までお見せすることにもなるので、信頼できる方でないと無理です。そして個人規模だと、いざという時に連絡がつかないことがあるとそれも怖い。結果、個人事業ではなく法人として活動しているところを絞った結果、信頼感がある「M&A顧問」に正式にお願いをすることとなりました。
M&Aは人と人のやり取り。教科書的な一般論だけではうまくいかない
どのような案件のアドバイスをご依頼したのでしょうか。
今まで2回のM&Aディールを担当していただきました。どちらも買収する側です。1回目は当時の弊社の規模感でいうとかなり大きいディール案件で、相手は上場企業でした。色々なスキームがあるのは分かっていたのですが、子会社を作り、連結決算にしたくないから事業譲渡の形にしたいと考えており、そこにうまく条件をマッチさせていったんです。金額面ですが、こちらは当然安く買いたい、先方は高く売りたい、本当に利益相反の中でどう折り合いをつけていくかが大変な案件でした。
具体的にどのようなアドバイスを受けたのでしょうか。
例えば、売却先として検討している数社のうちの1社が自分達の場合に、こちらからどのようなM&Aスキームを提案すればうまく進めることができるだろうか、交渉力的にもどんな提案でどのようなコミュニケーションであれば嫌われないかといった、そうした個別具体的なアドバイスをいただきました。ベンチャー企業の場合の買収って何をどうやるのが正解かなんて確立していません。
結局ところ、M&Aは人と人のやり取りなので、教科書的な一般論だけではうまくいかないんです。取り引き先の相手が大企業の場合、実際に向こう側でどのような社内政治的な動きがあるか分かりません。いきなりのタイミングで突然態度が豹変するなんていうことも起こりえますし、いい感じで進んでいたのに突然すごく不利な条件を提示されたりも……。こうした動きは本当に予測できませんし、臨機応変に相談に乗っていただけて助かりました。

ベンチャー企業こそ、積極的にM&A買収を検討すべき理由
勉強会で印象的なアドバイスはありますか。
M&Aは一般的には20%ほどしか成功しないと言われています。失敗することのほうが多い。つまり、5社のうち1社しか勝たない、つまり成功しないんです。だから、普通は失敗する前提で考えなきゃいけないのですが、でも経営者的には成功するか失敗するか、5分5分ぐらいで考えてしまいがちです。会社側の話では、結局株主、社員に対しての説明責任や、買収後のPMIなど考えることは山のようにあるので、この買収の正当性を第三者に判断していただくような「M&A顧問」のサービスはありがたいんです。成功報酬が一切ない形態なので、「相手がこの条件を言ってきたら、(交渉から)下りてもいいんじゃないですか」といったアドバイスをフラットに言っていただけて、ありがたかったです。
「M&A」に対して、麻生さんはどのように考えられていますか。
M&Aは会社として大きく変われる可能性があるアクションだと思っています。複雑な変数が多くあり、かつ不確実性も含まれている中で、買うか買わないか、買うならどういう条件で買うかという判断になってきます。もちろん、他にも様々なリスクがあります。しかし、社内で新規事業を作るとしても、そこにも別のリスクがあるわけです。会社としてある程度現金がある状態で、組織拡大をして、トップラインを作っていこうと思っても、別に人を増やせばいいだけの話ではありません。結局、そこが理由でこけることも当然あると思います。一方、出来上がっている事業をM&Aで買収することで、現金を転換することができます。一般的に買収の価格は、現在と見込みの利益の何年分、という計算になってくるので、長く持っていく前提だったら、回収は普通にできると思っています。個人的には、案件次第では合理的に、かつ積極的に(M&Aは)やるべきものだと思っています。
もう一つ、企業が積極的に検討したほうがいいと思っているのは、個人規模の隠れた事業を探し出し、買収することです。個人事業規模でいいサービスを作られている方がけっこういらっしゃって、その中ではうまく収益をあげているものもあります。こうした事業にはVCの投資が入っていないので、いわゆるバリュエーションがあまり高くないんですね。要は、その売り手の個人の方が「この金額だったら手放すよ」という金額で事業を買えるというのがまず1つ。また、個人が運営しているので、サービスが大きくなってきたら、その先の運営ができないんです。でも、企業だったら運営もできるし、より拡大するためにリソースを投じることができます僕個人の意見として、個人がやっていて、かつ結構大きくなってきている事業を買うことには大きな意味があると感じています。
そうした隠れた案件はどのように探すのでしょうか。
僕はTwitterを活用しています。Twitterには個人でメディアや事業を普通にやっている人が隠れているんです。Twitterでそれなりに目立つポジションになると、逆に声をかけられることがあります。
べンチャー界隈のM&Aの動きをどう捉えていますか。
まだまだ活発じゃないと考えています。そもそもあまりニュースで流れてきませんよね。資金調達ニュースの数に比べて、100分の1ぐらいなんじゃないかなって思うぐらいです。
なぜまだ活発ではないのでしょうか。
事業の判断として、自社の事業を伸ばすか、どこからか買収してくるかの天秤になります。株主からは自社の事業を伸ばしたほうがもっと儲かるんじゃないの?と言われるでしょう。また、買収できるものがあったらいつでも検討するという状態でない会社が多いので、いざいい案件が転がってきた時に、適切なアクションが取れません。そういった意味で、いつでもM&Aを検討できる心構えは常に持っているべきだと考えています。ある程度のやり方が分かっていたら、あとは合理的な判断としてやるか、やらないかを決めるだけです。会社が大きくなったときに初めてM&Aするよりも、リスクが低いタイミング、つまり会社が小さい規模のときに経験しておいたほうがいいのではないでしょうか。
他にM&Aのメリットはどういったところにあるのでしょうか。
弊社の話をすると、買収を検討することで社内の既存事業への投資をシビアな視点で見直すことにも繋がりました。例えば、特にスタートアップだとありがちなのが、既存事業の売上とコストのバランス感覚が当たり前になってしまい、それ以上の施策が打てなくなってしまうことがあります。また、自社のサービスに愛着が湧いてしまい、ついつい甘い判断で投資してしまいがちです。外部から事業を買ってくるという新しい選択肢が入ることで、手元の現金を何に投資をすべきかということをフラットに考え直すことができます。経営視点で適正なリソース配分を問われるいい機会になりましたね。1つの事業だと、それをやり続けるしかなくなってしまうので……。
限定的ではなく、全体的な観点からのM&Aアドバイザリー
「M&A顧問」の方々は、ベンチャー企業として資金調達をされたり、事業売却を経験されたりと、M&A全方位を理解されている印象です。例えば、税理士事務所さんにお願いするとなったら、株価算定は財務的にできるかもしれませんが、経営視点やベンチャー視点は絶対に抜けていると思っています。限定的ではなく、全体的な観点から会話ができて、アドバイスをお願いできる「M&A顧問」のサービスは希少です。特にベンチャー企業の社長は安心してお願いできるのではないでしょうか。

会社概要
Outline

会社名  株式会社ジラフ/ Jiraffe Inc.
所在地  〒164-0012 東京都中野区本町1丁目23番9号 NIDビル4F
代表者

麻生輝明

事業内容 インターネットサービスの企画、開発、運営。
中古機器の買取、販売。

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